Kom­man­dit­ge­sell­schaft gründen: KG-Haftung, Kosten und mehr

Ins­be­son­de­re für den Betrieb eines Han­dels­un­ter­neh­mens können Sie von der Gründung einer KG (Kom­man­dit­ge­sell­schaft) pro­fi­tie­ren: So lassen sich bei dieser Rechts­form Ka­pi­tal­ge­ber als Kom­man­di­tis­ten in ein Projekt einbinden, ohne dass sie sich direkt am Ge­schäfts­be­trieb be­tei­li­gen. Sie verfügen nor­ma­ler­wei­se nicht über ein Mit­spra­che­recht (außer es gibt ent­spre­chen­de Re­ge­lun­gen im Ge­sell­schafts­ver­trag), sodass Sie sich als Kom­ple­men­tär ungestört ihrem Geschäft widmen können. Doch wie kann man eine solche KG gründen? Und was kommt dabei auf die Ge­sell­schaf­ter in puncto Aufgaben, Kosten und Haftung zu?

Die Rechts­form der Kom­man­dit­ge­sell­schaft ist in den §§ 161 bis 177a des Han­dels­ge­setz­buchs geregelt. Demnach kenn­zeich­net eine solche Ge­sell­schaft, dass manche Ge­sell­schaf­ter (die Kom­man­di­tis­ten) nur mit ihrer Ka­pi­tal­be­tei­li­gung für die Ver­bind­lich­kei­ten des Un­ter­neh­mens haften, andere (die Kom­ple­men­tä­re) jedoch per­sön­lich mit ihrem gesamten Vermögen. Insofern ist die KG eine Mischform aus Kapital- und Per­so­nen­ge­sell­schaft.

Daraus ergibt sich, dass die Gründung der Kom­man­dit­ge­sell­schaft min­des­tens zwei Ge­sell­schaf­ter vor­aus­setzt – je einen Kom­man­di­tis­ten und Kom­ple­men­tär. Dabei kann es sich um na­tür­li­che oder ju­ris­ti­sche Personen oder auch um Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten handeln. Nach oben ist die Anzahl der Ge­sell­schaf­ter nicht begrenzt.

Einer der Vorteile einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft ist, dass es für ihre Gründung nur wenige An­for­de­run­gen zu erfüllen gibt. So ist bei­spiels­wei­se kein Min­dest­ka­pi­tal vor­ge­schrie­ben – weder für die Gründung selbst noch für die Einlagen der einzelnen Ge­sell­schaf­ter. Ferner besteht auch bei dem Fir­men­na­men im Prinzip freie Auswahl: Per­so­nen­na­men sind glei­cher­ma­ßen möglich wie Sach- oder Fan­ta­sie­na­men. Auch eine Kom­bi­na­ti­on solcher Kom­po­nen­ten ist erlaubt. Achten Sie aber darauf, dass Ihr Un­ter­neh­men unter dem bei der KG-Gründung ein­ge­tra­ge­nen Namen auch im Ge­schäfts­be­trieb auftritt. Um die Rechts­form an­zu­zei­gen, muss der Fir­men­na­me außerdem den Zusatz „KG“ oder „Kom­man­dit­ge­sell­schaft“ enthalten.

Nachdem Sie einen passenden Namen für Ihre Kom­man­dit­ge­sell­schaft gefunden und die Rollen von Kom­man­di­tis­ten und Kom­ple­men­tä­ren verteilt sind, können Sie die KG-Gründung in Angriff nehmen. An erster Stelle steht hierbei das Aus­ar­bei­ten eines Ge­sell­schafts­ver­trags, der die Struk­tu­ren und Be­fug­nis­se, Rechte und Pflichten der be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ter im Detail be­schreibt. Erst nach Ver­trags­ab­schluss geht die Gründung der Kom­man­dit­ge­sell­schaft in die nächste Runde, in der es die Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter sowie An­mel­dun­gen beim Finanzamt und Ge­wer­be­amt zu erledigen gilt. In den meisten Fällen ist es außerdem er­for­der­lich, die KG bei der zu­stän­di­gen Industrie- und Han­dels­kam­mer (IHK) oder Hand­werks­kam­mer an­zu­mel­den.

Die ele­men­ta­ren Kom­po­nen­ten wie Rechte, Pflichten und Ver­ant­wor­tungs­be­rei­che in einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft sind im Han­dels­ge­setz­buch stan­dard­mä­ßig geregelt. Zur Be­stim­mung aller Punkte, in denen Ihre KG von der ge­setz­li­chen Grundlage abweichen soll, ist der Ge­sell­schafts­ver­trag das ent­schei­den­de Mittel. Bevor Sie den Vertrag aufsetzen, sollten Sie und Ihre Partner sich zunächst folgende Fragen stellen:

• Ist eine Kom­man­dit­ge­sell­schaft die passende Rechts­form für Ihr geplantes Un­ter­neh­men?
• Was genau ist der Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand?
• Welche Ge­schäfts­zie­le wollen Sie verfolgen?
• Wo soll der Sitz des Un­ter­neh­mens sein?
• Wie viel Start­ka­pi­tal benötigen Sie?

Wenn diese Grund­vor­aus­set­zun­gen geklärt sind, können Sie den Ge­sell­schafts­ver­trag aus­ar­bei­ten, wobei Sie an keinerlei formale Vorgaben gebunden sind – nicht einmal an die Schrift­form (außer es werden Grund­stü­cke ein­ge­bracht). Es ist aber in jedem Fall emp­feh­lens­wert, einen schrift­li­chen Vertrag zu schließen. Zu den Min­dest­in­hal­ten zählen dabei die De­fi­ni­ti­on des ge­mein­sa­men Ge­schäfts­zecks, die Fir­men­be­zeich­nung (ju­ris­tisch: „Firma“) und der Fir­men­sitz, die Nennung von Kom­ple­men­tär(en) und Kom­man­di­tist(en) sowie die Höhe der Ka­pi­tal­ein­la­gen, mit denen sich die Kom­man­di­tis­ten an der Kom­man­dit­ge­sell­schaft be­tei­li­gen. Weitere Punkte des Ge­sell­schafts­ver­trags sind unter anderem:

• Re­ge­lun­gen über die Ge­schäfts­füh­rung und Stimm­be­rech­ti­gung
• Ver­tre­tungs­be­fug­nis­se
• Re­ge­lun­gen bei Aus­schei­den und Kündigung von Ge­sell­schaf­tern
• Fest­le­gung von Ent­nah­me­rech­ten
• au­ßer­or­dent­li­che Haf­tungs­be­stim­mun­gen
• Gewinn- und Ver­lust­be­tei­li­gung
• Schlich­tungs­klau­sel (Mediation bei Mei­nungs­ver­schie­den­hei­ten)

Der Ge­sell­schafts­ver­trag ist von allen Ge­sell­schaf­tern zu un­ter­zeich­nen.

Wer eine KG gründen möchte, ist dazu ver­pflich­tet, sie in das Han­dels­re­gis­ter (Abteilung A) eintragen zu lassen. Hierfür ist es er­for­der­lich, einen ent­spre­chen­den Antrag beim zu­stän­di­gen Re­gis­ter­ge­richt ein­zu­rei­chen. Zu den er­for­der­li­chen In­for­ma­tio­nen für die Anmeldung zählen die Angabe von Fir­men­na­me und -sitz sowie die Ge­schäfts­an­schrift. Ferner benötigt das Gericht die Namen, Ge­burts­da­ten und An­schrif­ten aller Ge­sell­schaf­ter und die konkreten Beträge der Kom­man­dit­ein­la­gen. Außerdem ist es notwendig, Ver­tre­tungs­re­ge­lun­gen und den Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand, also das Be­tä­ti­gungs­feld des Un­ter­neh­mens, anzugeben.

Der Antrag zur Ein­tra­gung muss von allen Ge­sell­schaf­tern un­ter­schrie­ben und durch einen Notar be­glau­bigt werden. Das Han­dels­re­gis­ter wird übrigens elek­tro­nisch geführt, sodass auch der Antrag in elek­tro­ni­scher Form ein­ge­reicht wird, stan­dard­mä­ßig vom be­auf­trag­ten Notariat. Für eine erst­ma­li­ge Ein­tra­gung einer KG entstehen Kosten in Höhe von 100 Euro (für bis zu drei Ge­sell­schaf­ter). Für jeden weiteren Ge­sell­schaf­ter berechnet das zu­stän­di­ge Gericht eine zu­sätz­li­che Gebühr von 40 Euro.

Eng an die Gründung einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft geknüpft ist auch die Anmeldung des Gewerbes, die zu den Pflichten eines ge­schäfts­füh­ren­den Ge­sell­schaf­ters zählt. Auf diese Weise erhalten Sie den Ge­wer­be­schein, mit dem Sie Ihre Anmeldung beim Ge­wer­be­amt nach­wei­sen können. Er­for­der­li­che Un­ter­la­gen sind ein gültiger Per­so­nal­aus­weis oder ein anderes amtliches Aus­weis­do­ku­ment mit Lichtbild und ein aktueller Auszug aus dem Han­dels­re­gis­ter. Ju­ris­ti­sche Personen wie GmbHs sollen außerdem den notariell be­glau­big­ten Ge­sell­schafts­ver­trag, eine Zu­stim­mungs­er­klä­rung der be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ter sowie das Beiblatt zur Auf­lis­tung Ver­tre­tungs­be­rech­tig­ter ein­rei­chen.

Zu­stän­di­ge Ämter für die Anmeldung des Gewerbes sind – je nach Bun­des­land – Ord­nungs­äm­ter, Rathäuser, Bür­ger­bü­ros oder das Ge­wer­be­amt selbst. Auch hin­sicht­lich der an­fal­len­den An­mel­dungs­ge­büh­ren gibt es keine län­der­über­grei­fen­de Regelung: Die Kosten liegen aber in der Regel im zwei­stel­li­gen Bereich. In Berlin kostet die Online-Anmeldung bei­spiels­wei­se 15 Euro und die Anmeldung vor Ort 26 Euro je Ge­sell­schaf­ter oder Einzel-Gewerbe. Bei ju­ris­ti­schen Personen mit einem ge­setz­li­chen Vertreter wird ein Betrag von 31 Euro fällig (für jeden weiteren Vertreter werden zu­sätz­li­che 15 Euro fällig).

Wenn Sie eine KG gründen, ist es außerdem Ihre Pflicht, die Ge­sell­schaft steu­er­lich beim Finanzamt an­zu­mel­den. Das hierfür not­wen­di­ge An­mel­de­for­mu­lar sowie die Anlage für „Fest­stel­lungs­be­tei­lig­te“ („Anklage FB“ – zur Angabe be­tei­lig­ter Kom­ple­men­tä­re und Kom­man­di­tis­ten) erhalten Sie entweder bei Ihrem Finanzamt oder online zum Ausfüllen im Formular-Ma­nage­ment-System des Bun­des­fi­nanz­mi­nis­te­ri­ums.

Für alle deutschen Un­ter­neh­men, die im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen sind, ist auch eine Mit­glied­schaft bei einer Industrie- und Han­dels­kam­mer (IHK) oder Hand­werks­kam­mer Pflicht. Deutsch­land­weit exis­tie­ren rund 80 regionale IHKs und etwas mehr als 50 Hand­werks­kam­mern. Mit welcher Kammer sie es also zu tun bekommen, hängt vom Sitz Ihrer Firma ab. Die Anmeldung erfolgt in der Regel durch das Ge­wer­be­amt – Sie erhalten die ent­spre­chen­den Papiere und In­for­ma­tio­nen also au­to­ma­tisch. Für die Mit­glied­schaft fallen jährliche Gebühren an, die vom erzielten Ge­wer­be­er­trag abhängen. Die ent­spre­chen­den Zahlen erhält die zu­stän­di­ge Kammer au­to­ma­tisch vom Finanzamt.

Nachdem Sie die Gründung Ihrer Kom­man­dit­ge­sell­schaft er­folg­reich ab­ge­schlos­sen und sie bei allen re­le­van­ten Stellen an­ge­mel­det haben, können Sie nun offiziell den Ge­schäfts­be­trieb als KG aufnehmen. Kom­man­di­tis­ten sind darin stan­dard­mä­ßig nicht ein­ge­bun­den. Lediglich bei Ge­schäf­ten und Ent­schei­dun­gen, die über den ei­gent­li­chen Zweck der Ge­sell­schaft hin­aus­ge­hen, besitzen sie ein Mit­spra­che­recht. Ihre Be­tei­li­gung an der KG äußert sich darin, dass sie die ver­trag­lich ver­ein­bar­te Einlage leisten – die Kom­man­dit­ge­sell­schaft also als In­ves­to­ren fi­nan­zi­ell un­ter­stüt­zen. Durch den Eintrag in das Han­dels­re­gis­ter sind alle Kom­man­di­tis­ten außerdem zu so­ge­nann­ten Teil­haf­tern geworden, die mit ihrer Einlage für die KG haften. Kom­ple­men­tä­re haften im Gegensatz dazu wie erwähnt mit ihrem gesamten Vermögen.

Kom­ple­men­tä­re sind nicht nur in Sachen KG-Haftung auf sehr enge Weise mit der Ge­sell­schaft verbunden. Sie führen die Geschäfte und haben damit Pflichten, wie sie auch für die Ge­sell­schaf­ter einer offenen Han­dels­ge­sell­schaft gelten (§ 161 Abs. 2 HGB). So müssen sich Kom­ple­men­tä­re bei­spiels­wei­se an das Wett­be­werbs­ver­bot halten, das ihnen fir­men­frem­de Geschäfte im Han­dels­zweig der Ge­sell­schaft oder die Teilnahme an gleich­ar­ti­gen Han­dels­ge­sell­schaf­ten als per­sön­lich haftender Ge­sell­schaf­ter untersagt (§ 112 HGB). Nicht zuletzt ist eine Kom­man­dit­ge­sell­schaft ein Han­dels­ge­wer­be gemäß Han­dels­ge­setz­buch mit der Pflicht zur ord­nungs­ge­mä­ßen Buch­füh­rung mit Bilanzen und Jah­res­ab­schlüs­sen.

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