Ltd. gründen – so richten Sie eine Limited Company ein
Das deutsche Handelsrecht kennt ganz unterschiedliche Rechtsformen für Unternehmen: GbR, GmbH, AG und eine Reihe weiterer lassen sich passend zum Unternehmensziel oder zu den Besitzverhältnissen auswählen. Für Unternehmer ist es hierzulande aber auch möglich, eine Form aus dem Ausland zu wählen: etwa die britische Private Company Limited by Shares – kurz „Limited Company“ oder ganz kurz „Ltd.“ genannt. Wir erklären Ihnen, was man genau darunter versteht und wie Sie eine solche Ltd. in Deutschland gründen können.
Was ist eine Limited Company?
Die Limited Company ist eine Rechtsform für Kapitalgesellschaften im Vereinigten Königreich. Sie entspricht insofern der deutschen GmbH, als die Haftung der Gesellschafter für das Unternehmen auf ihre Geschäftsanteile beschränkt ist. Wie eine GmbH ist auch eine Limited Company im (britischen) Handelsregister einzutragen.
Die Private Company Limited by Shares (Limited Company – Ltd.) ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung der Gesellschafter im Vereinigten Königreich. Ähnlich wie eine Aktiengesellschaft gibt das Unternehmen bei seiner Gründung Anteilscheine aus, die aber nicht öffentlich – etwa an einer Börse – gehandelt werden dürfen.
Zu Beginn dieses Jahrhunderts war die Limited Company unter Gründern noch relativ populär: So gab es hierzulande 2006 immerhin über 8.000 Gründungen mit der britischen Rechtsform – bei knapp 80.000 GmbH-Gründungen. Offenbar bestand (und besteht) ein Bedarf an einer Möglichkeit, eine haftungsbeschränkte Gesellschaft mit niedrigeren Hürden zu gründen, als sie etwa die GmbH vorsieht. Darauf reagierte die Bundesregierung 2008 mit der Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die gewisse Erleichterungen gegenüber der GmbH bringt. Doch ist die Limited Company immer noch ein Stück einfacher ins Leben zu rufen und hat sich daher einen gewissen Zuspruch bewahrt.
Wichtige Eigenschaften der Limited Company:
- Britisches Recht: Die Limited Company ist eine Rechtsform des Vereinigten Königreichs. Das bezieht sich sowohl auf das Gesellschaftsrecht als auch auf das Steuerrecht. Soweit sich aber der Hauptsitz oder eine Betriebsstätte in Deutschland befindet, gilt zusätzlich das deutsche Handels- und Steuerrecht.
- Sitz in Großbritannien: Der Hauptsitz der Limited Company kann zwar in Deutschland liegen, es ist aber auch notwendig, zumindest eine Adresse im Vereinigten Königreich vorzuhalten, und zwar mit sichtbar angegebenem Firmennamen. Dieses sogenannte Registered Office dient als Postadresse für die britischen Behörden und kann auch die eines Anwaltsbüros oder einer Buchhaltungsfirma sein.
- Jahresabschluss: Das Unternehmen mit der Rechtsform Ltd. muss zusätzlich zu den deutschen Jahresabschlüssen auch noch Jahresabschlüsse nach britischem Recht erstellen und sie beim britischen Companies House (Handelsregister) einreichen.
- Organe: Die Limited Company benötigt wenigstens eine natürliche Person (Mindestalter 16 Jahre) als Geschäftsführer oder Vorstand und mindestens einen Gesellschafter. Darüber hinaus kann der Geschäftsführer einen Company Secretary (Schriftführer) bestimmen, der den Kontakt zu den britischen Behörden übernimmt (diese Funktion ist seit 2008 nur noch optional – § 270 Companies Act 2006).
- Haftungsbeschränkung: Die Haftung einer Limited Company ist grundsätzlich auf die Geschäftsanteile der Teilhaber beschränkt. Dies sieht das britische Recht jedoch nicht direkt vor, sondern es wird im Gesellschaftsvertrag geregelt. Wie auch laut deutschem Handelsrecht kann der Geschäftsführer u. U. im Fall einer Insolvenz oder auch bei sonstigen Untreue-Tatbeständen persönlich haftbar sein.
- Grundkapital: Für das Grundkapital gibt es (zumindest in England und Wales) keine besonderen Bedingungen. Jeder Betrag in jeder beliebigen Währung ist zulässig – also theoretisch auch nur 1 Euro-Cent.
- Zeitaufwand für die Gründung: Es ist theoretisch möglich, eine Limited Company innerhalb von 24 Stunden zu gründen. Der Verwaltungsaufwand ist hierfür nur gering. Anders als etwa bei der GmbH ist kein Notar erforderlich.
- Vertragsänderungen: Während man für deutsche Kapitalgesellschaften bei Änderungen am Gesellschaftsvertrag eine notarielle Beglaubigung benötigt, können sie bei der Limited Company sogar über ein Onlineformular vorgenommen werden. Allerdings ist dies nur möglich, wenn die dafür vorgesehene Standard-Firmensatzung verwendet wird.
Gerade aufgrund der letzten drei Eigenschaften übt die britische Limited Company einen gewissen Reiz auf Gründer aus. Anders als eine GmbH oder auch eine Unternehmergesellschaft ist – zumindest anfangs – der Verwaltungsaufwand gering, und man benötigt kein Stammkapital. Anstelle einer wochenlangen Bearbeitungszeit bei Behörden und einer teuren notariellen Beglaubigung kann eine Limited Company ganz einfach an einem Tag entstehen.
Eine Limited Company gründen – Schritt für Schritt
Im Vergleich zu einer Kapitalgesellschaft nach deutschem Recht lässt sich eine Ltd. schnell gründen. Dennoch sollten Sie dabei Vorsicht walten lassen, denn Sie befinden sich zugleich in zwei Rechtssystemen: dem deutschen und dem britischen.
Es gibt spezielle Agenturen, die gegen Gebühr einen großen Teil des Aufwands übernehmen. Wenn Sie eine Ltd. gründen möchten und auf die Hilfe einer solchen Agentur zurückgreifen wollen, sollten Sie sich davon überzeugen, dass dabei alles mit rechten Dingen zugeht. U. U. haben Sie keine Garantie: Sollte der Anbieter bei den notwendigen Gründungsschritten einen Fehler machen, bleiben Sie auf den Gebühren sitzen.
Registered Office einrichten
Wenn Sie für Ihre Unternehmen die britische Rechtsform wählen, benötigen Sie im Vereinigten Königreich eine Adresse, an die Post zugestellt werden kann und die als Kontaktpunkt zu den britischen Behörden dient. Das muss aber kein eigenes Büro sein, die Kanzlei eines beauftragten Anwalts oder eine Buchhaltungsfirma tun es auch. Auch wichtige Firmendokumente müssen für die Behörden zugänglich vorgehalten werden. Dies kann in diesem „Registered Office“ erfolgen, wahlweise aber auch an einem anderen, dafür benannten Ort (der „single alternative inspection location“ – SAIL). Diese Dokumente – etwa Buchhaltungsunterlagen – müssen selbstverständlich in englischer Sprache vorliegen.
Firmenname wählen
Bei der Wahl des Firmennamens haben Sie relativ freie Hand, doch auch in Großbritannien gilt: Ist eine andere Firma mit dem von Ihnen gewählten Namen bereits im Handelsregister notiert, können Sie ihn nicht verwenden. Das gilt natürlich ebenso in Deutschland – Sie müssen also beide Register im Vorfeld überprüfen. Namen, die eine Verbindung zu einer offiziellen Einrichtung oder dem britischen Königshaus suggerieren, benötigen darüber hinaus eine Genehmigung. Vorgeschrieben ist außerdem der Zusatz „Ltd.“ oder „Limited“ zum Firmennamen.
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Ins britische Gesellschaftsregister eintragen
Um das Unternehmen in England zu registrieren, brauchen Sie eine Gründungsurkunde (Memorandum of Association) und eine Satzung (Articles of Association). Folgendes müssen diese beiden Dokumente enthalten:
- Memorandum of Association: Diese Urkunde muss nur die Absicht der Gesellschafter darstellen, ein Unternehmen zu gründen und sich daran zu beteiligen. Weitere Angaben wie Art des Unternehmens, sein Name und Sitz sowie der Unternehmenszweck und Haftungsverhältnisse sind seit Ende 2010 nicht mehr erforderlich. Jeder Gesellschafter muss die Urkunde unterzeichnen.
- Articles of Association: Die Gestaltung dieser Satzung ist relativ frei. Sie enthält u. a. Firmenname und -sitz sowie Informationen über Haftung der Gesellschafter, Kapital und Anteile. Auch Details zur Geschäftsführung, zur Gesellschafterversammlung und zur allgemeinen Verwaltung kommen hier unter. Wer keine eigene Satzung formulieren möchte, kann dafür eine Standardsatzung (Model Articles) wählen.
Es ist nicht zwingend notwendig, dass Sie für diesen Schritt einen Notar oder Anwalt einschalten. Die britischen Behörden akzeptieren die Unterlagen auch ohne notarielle Beglaubigung. Wenn Sie die Standardsatzung verwenden, können Sie Ihr Unternehmen sogar online anmelden. Sollten Sie aber mit mehreren anderen Personen zusammen ein solches Unternehmen gründen wollen, kann es Fallstricke geben. Dann ist es sicher sinnvoll, einen Anwalt (mit Schwerpunkt auf britischem Gesellschaftsrecht) einzuschalten, damit keine Fehler auftreten, die zu Schwierigkeiten oder gar Strafen führen.
Bei der Anmeldung einer Limited Company muss auch der Unternehmenszweck angegeben werden. Dies erfolgt in Form des sogenannten SIC-Codes (Standard Industrial Classification of Economic Activities). Eine Übersicht über solche Codes finden Sie auf der Website der britischen Regierung.
Die Anmeldung bei den britischen Behörden lässt sich online durchführen. Unter gov.uk registrieren Sie Ihre neue Ltd. schnell und unkompliziert. Der Onlineservice ist dabei günstiger und schneller als der postalische Weg. Die Gebühren zahlen Sie per Kreditkarte oder PayPal.
Das britische Recht kennt das deutsche Konzept der Vorgesellschaft nicht. Das Unternehmen entsteht erst durch den Eintrag ins Register. Deshalb dürfen Sie zuvor nicht bereits Geschäfte im Namen der neuen Limited Company unternehmen. Erst müssen Sie das Certificate of Incorporation (Bescheinigung der Unternehmensgründung) erhalten haben.
In Deutschland anmelden
Wenn Sie als Unternehmer in Deutschland eine Limited Company gründen, finden die Aktivitäten der Firma vermutlich in Deutschland statt. Rechtlich gesehen führen Sie aber eine Zweigniederlassung eines britischen Unternehmens in Deutschland und müssen dies ebenso bei verschiedenen Behörden anmelden, wie es bei einem rein deutschen Unternehmen der Fall wäre (§§ 13d ff. HGB). Zunächst ist es erforderlich, ein Gewerbe beim Gewerbeamt anzumelden. Wenn Sie in Deutschland Umsätze erwirtschaften, müssen Sie auch Steuern zahlen. Das erfordert eine Anmeldung beim Finanzamt, womit Ihre Limited Company auch eine Steuernummer erhält. Ganz automatisch werden Sie durch eine Gewerbeanmeldung auch bei der IHK registriert.
Ein Eintrag ins deutsche Handelsregister ist ebenfalls notwendig. Dafür müssen Sie die Gründungsunterlagen in deutscher Sprache und notariell beglaubigt einreichen. Für das Finanzamt sind hingegen keine weiteren beglaubigten Unterlagen notwendig.
Etwas verwirrend: Man bezeichnet den Sitz der Firma in Deutschland auch dann als Zweigniederlassung, wenn sich hier der eigentliche Hauptsitz samt Unternehmensführung befindet. Rechtlich gesehen ist aber die bei der Gründung angegebene Adresse der Firmensitz, und der befindet sich im Vereinigten Königreich.
Kosten, Steuern, Pflichten – das müssen Sie beachten
Die Limited Company wird oftmals als günstige Alternative zur GmbH wahrgenommen. Das stimmt nur bedingt, denn auch wenn Sie eine Ltd. gründen, kommen Kosten auf Sie zu. Zunächst einmal sind das die Gebühren für die eigentliche Anmeldung in England. Ihre Höhe hängt davon ab, ob Sie die Anmeldung online oder per Post durchführen. Die Online-Anmeldung kostet 12 Pfund (derzeit ca. 13,80 Euro) und muss mit einer Kreditkarte oder über PayPal bezahlt werden.
Sollten Sie die Unterlagen mit der Post verschicken wollen, verlangt das Companies House eine Gebühr von 40 Pfund (ca. 46 Euro). Während die elektronische Übertragung meist innerhalb von einem Tag zum Erfolg führt, dauert der Vorgang bei postalischer Sendung in der Regel mehr als eine Woche. Möchten Sie den Vorgang beschleunigen, kommen Kosten von 100 Pfund (ca. 115 Euro) auf Sie zu. Bedenken Sie, dass die Post nach Großbritannien ohnehin etwas länger dauert.
Weitere Kosten
In England kommen noch weitere Kosten auf Sie zu, die allerdings von Ihren zusätzlichen Anforderungen und Wünschen abhängen. Vor allem ist das Registered Office ein dauerhafter Kostenfaktor. Auch eine Limited Company, die nur formal in Großbritannien firmiert, muss dort eine Adresse unterhalten. Ein dafür beauftragter Vertreter (Anwalt, Buchhaltungsfirma) wird dafür entsprechende Gebühren verlangen. Die Kosten für ein eigenes Büro sind noch höher.
Hier kommen auch wieder die Dienste einer Agentur in Frage. Sie kann nicht nur die Anmeldung in England für Sie übernehmen, sondern bietet auch ein Registered Office an. Darüber hinaus können Sie auf diesem Weg auch einen Company Secretary bestellen. Ein solcher Schriftführer ist zwar seit 2008 nicht mehr vorgeschrieben, kann aber ein nützlicher Vertreter und Ansprechpartner im Vereinigten Königreich sein. Auch dieser zusätzliche Service ist selbstverständlich mit Kosten verbunden.
In Deutschland kommen noch mehr Kosten auf Sie zu: Zunächst sind das Gebühren für den Handelsregistereintrag. Sie liegen in diesem Fall zwischen 500 und 700 Euro. Hinzu kommen noch Kosten für den Notar, der die Dokumente beglaubigen muss. Außerdem treten Sie mit Ihrer Limited Company durch eine Gewerbeanmeldung automatisch und obligatorisch der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) bei. Auch hier sind Beiträge fällig, die vom jährlichen Firmenertrag abhängen.
Als Unternehmer müssen Sie zudem Steuern zahlen. Wer eine Limited Company gründet, mag sich vielleicht fragen, in welchem Land diese Abgaben fällig werden. Das hängt wesentlich davon ab, in welchen Ländern Sie Gewinne erzielen. Sollten Sie ausschließlich in Deutschland aktiv sein, fallen auch nur hier Steuern an. Dass Ihr Unternehmen im britischen Register aufgeführt ist und dort auch ein Registered Office besitzt, spielt hierbei keine Rolle. Dafür sorgt das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und dem Vereinigten Königreich. Es verhindert, dass Sie Ihre Einkünfte in beiden Ländern versteuern müssen.
Zwei Jahresabschlüsse
Zu Ihren Pflichten als Betreiber einer Limited Company gehört es, jedes Jahr zwei Abschlüsse aufzustellen und einzureichen – sowohl in Deutschland als auch in Großbritannien. Das bedeutet doppelte Arbeit, denn Sie müssen nicht nur zwei Sprachen verwenden, sondern auch zwei verschiedene Bilanzierungsregeln. Das britische Companies House verlangt eine Bilanz nach UK-GAAP (allgemein akzeptierte Buchführungsregeln für das Vereinigte Königreich).
Rechtsprobleme
Schwierigkeiten kann die Gesellschaftsform Limited Company bereiten, wenn es zu juristischen Streitigkeiten kommt. Häufig entzündet sich ein Konflikt an der Diskrepanz zwischen dem Innenverhältnis im Unternehmen, das britischem Recht folgt, und dem Außenverhältnis der Firma, für das in Deutschland deutsches Recht gilt. Solche Differenzen müssen Sie ggf. vor einem britischen Gericht ausfechten. Spätestens dann benötigen Sie einen Rechtsbeistand, der sich mit britischem Recht auskennt. Ihr deutscher Anwalt kann in diesen Belangen vielleicht nur wenig Hilfe leisten.
Die Limited Company gilt in Deutschland vielfach als kostengünstige Alternative zur GmbH – mit einem einfachen Gründungsvorgang und nur minimalem Kapitaleinsatz. Dabei ist es nicht immer eine gute Idee, eine solche Ltd. zu gründen. Die Rechtsform hat ihre Vorteile, doch durch die Vermischung von deutschem und englischem Recht entsteht ein u. U. kaum zu durchschauendes legales Geflecht. Schlimmstenfalls kommt es zu Fehlern und empfindlichen Strafen. Wer in Deutschland eine günstige Alternative für die GmbH sucht, sollte daher unbedingt auch über die UG (haftungsbeschränkt) nachdenken.
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