Kom­man­di­tist: Rechte und Pflichten im Überblick

Kom­man­di­tis­ten stehen in der Rechts­form der Kom­man­dit­ge­sell­schaft (KG) anders als die un­ein­ge­schränkt haftenden Kom­ple­men­tä­re nur mit ihrer je­wei­li­gen Ka­pi­tal­ein­la­ge für etwaige Schulden der Ge­sell­schaft gerade.

Was ist ein Kom­man­di­tist?

Als Kom­man­di­tist wird ein Ge­sell­schaf­ter bzw. eine Ge­sell­schaf­te­rin einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft be­zeich­net, der oder die eine im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­ne Einlage in die KG leistet und nur bis zur Höhe dieser Einlage für Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft haftet.

Eine Kom­man­dit­ge­sell­schaft (KG) ist hierbei laut Han­dels­ge­setz­buch eine Form der Per­so­nen­ge­sell­schaft, bei der es zwei Arten von Ge­sell­schaf­ten­den gibt: zum einen min­des­tens einen Kom­ple­men­tär, der ohne Ein­schrän­kun­gen gegenüber Gläu­bi­gern haftet – im Zwei­fels­fall also auch mit dem eigenen Vermögen –, zum anderen min­des­tens einen Kom­man­di­tis­ten, der sich nur mit einer Ka­pi­tal­ein­la­ge an der Kom­man­dit­ge­sell­schaft beteiligt und auf diese Weise zum Ei­gen­ka­pi­tal der KG beiträgt (§ 161 HGB). Der Kom­man­di­tist haftet also in der Regel nur bis zur Höhe seiner Ka­pi­tal­be­tei­li­gung – daher wird sie auch Haf­tungs­sum­me oder Haft­ein­la­ge genannt.

Al­ler­dings können die zwei Beträge – Haf­tungs­sum­me und -einlage – auch von­ein­an­der abweichen. Die Höhe der Haft­ein­la­ge (auch Kom­man­dit­ein­la­ge genannt), bis zu der ein Kom­man­di­tist haftet, ist im Han­dels­re­gis­ter­ein­trag angegeben. Der Ge­sell­schafts­ver­trag kann jedoch eine Be­tei­li­gung in anderer Höhe vorsehen. Diese so­ge­nann­te Pflicht­ein­la­ge gilt aber nur gegenüber den anderen Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­tern.

Anders als ein Kom­ple­men­tär haftet ein Kom­man­di­tist also nur be­schränkt, al­ler­dings un­ab­hän­gig davon, ob er die im Han­dels­re­gis­ter­ein­trag an­ge­ge­be­ne Einlage tat­säch­lich geleistet hat. Für einen nicht ge­leis­te­ten Anteil davon haftet er selbst un­mit­tel­bar (§ 171 Abs. 1 HGB).

Haftung von Kom­man­di­tis­ten – nicht immer gleich

Für eine Kom­man­dit­ge­sell­schaft gelten han­dels­recht­lich im Prinzip dieselben Regeln wie für die offene Han­dels­ge­sell­schaft (OHG). Laut Han­dels­ge­setz­buch hat eine KG gegenüber Dritten ei­ner­seits bei Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter, an­de­rer­seits bei Aufnahme ihrer Geschäfte Bestand. Letzteres kann auch schon vor der Re­gis­trie­rung im Han­dels­re­gis­ter der Fall sein (§ 123 HGB).

Dies hat Aus­wir­kun­gen auf die Haftung eines Kom­man­di­tis­ten in einer KG. Wie erwähnt be­schränkt sich diese Ver­pflich­tung auf die Haft­ein­la­ge des Kom­man­di­tis­ten laut Han­dels­re­gis­ter­ein­trag des Un­ter­neh­mens. Daher haftet ein Kom­man­di­tist grund­sätz­lich noch wie ein Kom­ple­men­tär, also mit seinem gesamten Vermögen, solange die Ge­sell­schaft schon aktiv, aber noch nicht im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist. Diese Regelung gilt al­ler­dings nicht, wenn dem je­wei­li­gen Gläubiger der Status des Kom­man­di­tis­ten bekannt war (§ 176 Abs. 1 HGB).

Eine Be­son­der­heit für die Haftung des Kom­man­di­tis­ten ergibt sich auch, wenn seine Haft­ein­la­ge laut Han­dels­re­gis­ter höher ist als seine im Ge­sell­schafts­ver­trag ver­ein­bar­te Pflicht­ein­la­ge. Im Ernstfall hat er nämlich seine Haft­ein­la­ge nicht voll­stän­dig geleistet, auch wenn er seine Ka­pi­tal­be­tei­li­gung ein­ge­zahlt hat. Für den bis zur Höhe der Haft­ein­la­ge fehlenden Betrag ist er dann per­sön­lich haftbar.

Haftung nach dem Eintreten und Aus­schei­den

Wenn jemand als Kom­man­di­tist in eine be­stehen­de Han­dels­ge­sell­schaft (KG oder OHG) eintritt, haftet er im Rahmen seiner Haf­tungs­ein­la­ge auch für die be­stehen­den Ver­bind­lich­kei­ten der Ge­sell­schaft (§ 173 HGB). Hier kann wieder der Fall eintreten, dass der neue Ge­sell­schaf­ter mit seinem gesamten Vermögen haften muss, weil sein Eintritt als Kom­man­di­tist noch nicht im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen worden ist. In der Praxis ver­ein­bart man daher zumeist, dass der Eintritt in die Ge­sell­schaft erst mit dem Eintrag ins Han­dels­re­gis­ter wirksam werden soll.

Generell haften Ge­sell­schaf­ter einer Han­dels­ge­sell­schaft bis zu fünf Jahre lang nach Ihrem Aus­schei­den aus dem Un­ter­neh­men für Ver­bind­lich­kei­ten, die bis dahin ent­stan­den sind, unter Umständen auch noch länger (§ 160 HGB). Dies gilt auch für einen Kom­man­di­tis­ten im Rahmen seiner ein­ge­schränk­ten Haftung. Al­ler­dings kann er sich von dieser fort­dau­ern­den Haftung befreien, indem er sich seinen Fir­men­an­teil nicht auszahlen lässt, sondern an einen anderen oder einen neuen Ge­sell­schaf­ter überträgt. Dafür ist auch ein Vermerk im Han­dels­re­gis­ter er­for­der­lich, der aus­drück­lich auf die Nachfolge bei gleich­blei­ben­der Haf­tungs­sum­me auf­merk­sam macht.

Welche Rechte hat ein Kom­man­di­tist?

Kom­man­di­tis­ten sind für ge­wöhn­lich nicht in die Ge­schäfts­füh­rung ein­ge­bun­den und haben deshalb weder ein Stimm- noch ein Wi­der­spruchs­recht bei Ent­schei­dun­gen zum ge­wöhn­li­chen Ge­sell­schafts­be­trieb (§ 164 HGB). Bei Hand­lun­gen, die darüber hin­aus­ge­hen, hat ein Kom­man­di­tist aber wie alle anderen Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter Be­schluss­recht.

Ein Kom­man­di­tist hat darüber hinaus ein ein­ge­schränk­tes In­for­ma­ti­ons­recht: So kann er sich nicht selbst – je­den­falls nicht direkt – ein Bild von den An­ge­le­gen­hei­ten der Ge­sell­schaft machen und dazu die Han­dels­bü­cher und die Papiere der Ge­sell­schaft einsehen. Vielmehr steht ihm nur eine Mit­tei­lung des Jah­res­ab­schlus­ses in Kopie zu, deren Rich­tig­keit er immerhin anhand der Bücher prüfen darf. Wenn wichtige Gründe vorliegen, muss sich ein Kom­man­di­tist zudem an ein Ge­richt­wen­den, um Bilanzen, den Jah­res­ab­schluss oder sonstige Auf­klä­run­gen (inklusive der Einsicht in ent­spre­chen­de Bücher und Papiere) vor Gericht zu be­an­tra­gen (§ 166 HGB).

Was sind die Pflichten eines Kom­man­di­tis­ten?

Das erste Recht und zugleich auch die Pflicht eines Ge­sell­schaf­ten­den, nämlich zur Führung der Geschäfte einer Han­dels­ge­sell­schaft (§ 114 HGB), hat ein Kom­man­di­tist von vorn­her­ein nicht. Hiervon abgesehen un­ter­schei­den sich die Kom­man­di­tis­ten-Pflichten – aus­ge­nom­men die Haf­tungs­pflicht – nur un­we­sent­lich von denen eines Kom­ple­men­tärs. Dazu zählt zunächst einmal die Leis­tungs­ver­pflich­tung gegenüber der Ge­sell­schaft, d. h. die Leistung der ver­ein­bar­ten Beiträge wie im Ge­sell­schafts­ver­trag fest­ge­hal­ten. Neben den Pflicht­ein­la­gen kann es sich dabei auch um Sachwerte oder Dienst­leis­tun­gen handeln.

Darüber hinaus besteht eine generelle Treue­pflicht gegenüber der Ge­sell­schaft: Der Kom­man­di­tist ist also dazu ver­pflich­tet, den Ge­sell­schafts­zweck zu fördern und sämtliche Hand­lun­gen zu un­ter­las­sen, die der KG Schaden zufügen könnten. Jedoch gilt das Wett­be­werbs­ver­bot, dem Kom­ple­men­tä­re un­ter­lie­gen, für Kom­man­di­tis­ten grund­sätz­lich nicht, da sie keinen maß­geb­li­chen Einfluss auf die Geschäfte der KG haben (§ 165 HGB). Wenn der Ge­sell­schafts­ver­trag jedoch Ge­schäfts­füh­rungs­be­fug­nis­se für einen Kom­man­di­tis­ten vorsieht, dann enthält er zumeist auch ein ent­spre­chen­des Wett­be­werbs­ver­bot.

Gewinn- und Ver­lust­be­tei­li­gung von Kom­man­di­tis­ten

Kom­man­di­tis­ten sind am Gewinn (oder Verlust) der KG beteiligt, wobei die Be­tei­li­gung sich gegenüber der von Kom­ple­men­tä­ren in einigen Details un­ter­schei­det. Grund­sätz­lich steht allen Ge­sell­schaf­tern wie bei der OHG bis zu einem Gewinn von vier Prozent der Ka­pi­tal­ein­la­gen eine Dividende ent­spre­chend ihren Einlagen zu. Der restliche Gewinn soll, wenn nichts anderes ver­ein­bart ist, in einem „an­ge­mes­se­nen Ver­hält­nis“ zu den Einlagen unter den Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­tern verteilt werden (§ 168 HGB). Dabei werden in der Praxis Kom­ple­men­tä­re und ge­schäfts­füh­ren­de Kom­man­di­tis­ten in der Regel mit höheren Anteilen bedacht.

Auch Verluste werden in ent­spre­chend ihren Einlagen unter den Ge­sell­schaf­ten­den auf­ge­teilt. Kom­man­di­tis­ten werden dabei nur bis zu dem Betrag ihres Ka­pi­tal­an­teils oder – sofern der Fall gegeben ist – ihrer noch zu leis­ten­den Einlagen in Anspruch genommen. Soweit die Ka­pi­tal­be­tei­li­gung durch Verluste unter den Betrag der Haf­tungs­ein­la­ge gesunken ist, muss sie durch spätere Gewinne zunächst auf­ge­füllt werden.

Welche Ent­nah­me­mög­lich­kei­ten hat ein Kom­man­di­tist?

Kom­ple­men­tä­re einer KG haben wie die Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter einer OHG immer das Recht, sich pro Jahr vier Prozent ihres Ka­pi­tal­an­teils vom Vorjahr sowie ihre Ge­winn­be­trä­ge, die diesen Anteil über­stei­gen, auszahlen zu lassen (sofern Letzteres der Ge­sell­schaft nicht schadet – § 122 HGB). Dieses Recht haben Kom­man­di­tis­ten nicht. Sie können sich nur ihren Gewinn auszahlen lassen, und das auch nur dann, wenn ihre Be­tei­li­gung nicht durch vor­an­ge­gan­ge­ne Verluste die Haf­tungs­ein­la­ge un­ter­schrei­tet oder durch die Aus­zah­lung un­ter­schrei­ten würde. Bereits aus­ge­zahl­te Gewinne müssen aber im Fall späterer Verluste nicht zu­rück­ge­zahlt werden (§ 169 HGB).

Wann und wie kann ein Kom­man­di­tist kündigen oder gekündigt werden?

Wie alle Ge­sell­schaf­ten­den einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft können auch Kom­man­di­tis­ten austreten oder gekündigt werden und damit aus der KG aus­schei­den. Die Richt­li­ni­en, die bei einem selbst in­iti­ier­ten Austritt gelten, sind dabei oft im Ge­sell­schaf­ter­ver­trag fest­ge­hal­ten – er­for­der­lich ist dies al­ler­dings nicht. Ist keine spe­zi­fi­sche Regelung getroffen worden, gilt für Kom­man­di­tis­ten einer KG, die für un­be­stimm­te Zeit ein­ge­gan­gen worden ist, ein all­ge­mei­nes Kün­di­gungs­recht. Dabei muss eine or­dent­li­che Kündigung zum Abschluss des Ge­schäfts­jahrs erfolgen, wobei eine sechs­mo­na­ti­ge Frist ein­zu­hal­ten ist (§ 132 HGB).

Die Kündigung eines Kom­man­di­tis­ten durch die übrigen Ge­sell­schaf­te­rin­nen und Ge­sell­schaf­ter setzt hingegen das Vorliegen eines wichtigen Grundes voraus. Dabei muss es sich um einen Umstand handeln, der die Zu­sam­men­ar­beit der Ge­sell­schaf­ten­den derart be­ein­träch­tigt, dass die Er­rei­chung des Ge­schäfts­ziels gefährdet ist. Ent­spre­chen­de Szenarien können vorab in Form einer so­ge­nann­ten Hin­aus­kün­di­gungs­klau­sel im Ge­sell­schaf­ter­ver­trag ver­ein­bart werden.

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