Cash-Pooling: Li­qui­di­täts­bün­de­lung im Un­ter­neh­men

Alles in einen Topf – so oder so ähnlich könnte man das Cash-Pooling be­schrei­ben. Bei dieser spe­zi­el­len Form des Fi­nanz­ma­nage­ments in einem Konzern wird das Guthaben einer Kon­zern­ge­sell­schaft genutzt, um das negative Saldo einer anderen aus­zu­glei­chen. Das bietet eine Reihe wirt­schaft­li­cher Vorteile, ist aber auch mit gewissen steu­er­recht­li­chen und unter Umständen auch ge­sell­schafts­recht­li­chen Risiken verbunden. Diese sollten Sie auf jeden Fall kennen, wenn Sie ein Cash-Pooling-System ein­rich­ten und betreiben wollen.

Cash-Pooling, im Deutschen auch als Li­qui­di­täts­bün­de­lung bekannt, ist eine spezielle Form der Li­qui­di­täts­steue­rung. Sie kommt haupt­säch­lich in Konzernen zur Anwendung, in denen mehrere Un­ter­neh­men unter der Führung eines herr­schen­den Un­ter­neh­mens or­ga­ni­siert sind. Die einzelnen Ge­sell­schaf­ten sind zwar rechtlich un­ab­hän­gig, da der Konzern insgesamt aber als stra­te­gi­sche Einheit agiert, ist eine ge­gen­sei­ti­ge fi­nan­zi­el­le Un­ter­stüt­zung und Ver­tei­lung von Li­qui­di­tät unter den Ein­zel­ge­sell­schaf­ten im Interesse aller Be­tei­lig­ten.

Da die Ge­sell­schaf­ten eines Konzerns un­ab­hän­gig von­ein­an­der or­ga­ni­siert sind, können sie sich hin­sicht­lich ihrer fi­nan­zi­el­len Situation durchaus un­ter­schei­den. Das wirkt sich auch auf ihren Bestand oder Bedarf an Li­qui­di­tät (das heißt an flüssigen Geld­mit­teln) aus. Während sich eine Firma mit Krediten zu markt­üb­li­chen Zinsen fi­nan­ziert, verfügt eine andere eventuell über Geld­an­la­gen, die sich schlech­ter rentieren. Um dieses Un­gleich­ge­wicht zu beheben, lässt sich ein Cash-Pooling-System ein­rich­ten. Selbiges liegt meist in den Händen eines zentralen, von der Mut­ter­ge­sell­schaft or­ga­ni­sier­ten Fi­nanz­ma­nage­ments.

Die Mut­ter­ge­sell­schaft agiert hierbei als so­ge­nann­ter „Cash-Pool-Leader“ – oder sie überträgt diese Aufgabe einer ihrer Kon­zern­ge­sell­schaf­ten. Ein solcher Cash-Pool-Leader entzieht den be­tei­lig­ten Ge­sell­schaf­ten über­schüs­si­ge Li­qui­di­tät und sammelt sie (zum Beispiel für In­ves­ti­tio­nen) auf einem „Mas­ter­kon­to“. An­schlie­ßend wird das Geld dazu verwendet, den Fi­nanz­be­darf von Kon­zern­ge­sell­schaf­ten mittels günstig ver­zins­ter Kredite zu decken, um höhere Soll­zin­sen oder im Ex­trem­fall In­sol­ven­zen zu ver­hin­dern. Der Ausgleich von For­de­run­gen und Ver­bind­lich­kei­ten findet dabei aus­schließ­lich intern statt: Die Geld ein­zah­len­den Ge­sell­schaf­ten haben gegenüber dem Mas­ter­kon­to einen (im Notfall frist­lo­sen) Rück­zah­lungs­an­spruch, Kre­dit­neh­mer wiederum eine Rück­zah­lungs­pflicht.

Der we­sent­li­che Vorteil des Cash-Poolings besteht darin, dass das kon­zern­weit vor­han­de­ne Kapital besser genutzt wird und der Bedarf an Fremd­ka­pi­tal sinkt. Nur wenn der kon­zern­in­ter­ne Li­qui­di­täts­aus­gleich zur Deckung des Ka­pi­tal­be­darfs nicht ausreicht, wird auf externe Mittel zu­rück­ge­grif­fen. Darüber hinaus lassen sich auch bei der Ka­pi­tal­be­schaf­fung (Kredite, Anleihen etc.) Kosten sparen. Eine Kon­zern­spit­ze kann dafür nämlich in der Regel bessere Be­din­gun­gen aus­han­deln als eine einzelne Kon­zern­ge­sell­schaft. Außerdem sinken die Be­schaf­fungs­kos­ten, wenn sich nur eine Stelle damit befassen muss. Ein zentrales Cash-Ma­nage­ment hat für die Kon­zern­füh­rung weiterhin den Vorteil, dass es einen direkten Einblick in die Li­qui­di­tät der einzelnen Kon­zern­ge­sell­schaf­ten ver­schafft. Fi­nan­zi­el­le Krisen lassen sich damit etwa besser vor­aus­se­hen und ent­spre­chen­de Ge­gen­maß­nah­men planen.

Hier liegt aber auch zugleich der größte Nachteil des Cash-Pooling: Da der Cash-Pool-Leader das Li­qui­di­täts­ma­nage­ment zentral abwickelt, verlieren die Kon­zern­ge­sell­schaf­ten an wirt­schaft­li­cher Un­ab­hän­gig­keit. Das wirkt sich vor allem für die zah­lungs­kräf­ti­ge­ren Pool-Teil­neh­mer nach­tei­lig aus. Auf der anderen Seite kann es passieren, dass sich fi­nan­zi­ell schwache Ge­sell­schaf­ten zu sehr auf das Cash-Pooling-System verlassen und dadurch ihre eigene Li­qui­di­täts­pla­nung ver­nach­läs­si­gen.

Das Haf­tungs­ri­si­ko stellt einen weiteren Nachteil des Cash-Pooling dar: Wenn es bei einer Kon­zern­ge­sell­schaft zu Problemen kommt und sie in Geldnöte gerät, wirkt sich das über den Cash-Pool un­mit­tel­bar auf den Konzern als Ganzen aus. Daher ist es sehr wichtig, an­ge­bun­den an das Cash-Pooling-System auch ein wirksames Ver­wal­tungs- und Früh­warn­sys­tem zu un­ter­hal­ten.

In der Praxis lassen sich Cash-Pools tat­säch­lich („physisch“) oder auch nur virtuell ein­rich­ten und betreiben. Im ersten Fall gibt es beim Cash-Pool-Leader wirklich ein Mas­ter­kon­to, auf das die einen Kon­zern­ge­sell­schaf­ten über­schüs­si­ge Gelder einzahlen und von dem andere Li­qui­di­tät beziehen. Auf der anderen Seite kann man die Gelder auch lassen, wo sie sind, und nur virtuell zwischen den Ge­sell­schaf­ten und dem Mas­ter­kon­to fließen lassen (auch Notional-Pooling genannt). In diesem Fall werden die Soll- und Ha­ben­zin­sen der einzelnen Ge­sell­schaf­ten dennoch am Mas­ter­kon­to berechnet. Dies funk­tio­niert, weil die Banken nach Absprache bereit sind, ihre Kredite an die Ein­zel­ge­sell­schaf­ten zu Kon­di­tio­nen zu gewähren, die sie dem zentralen Cash-Pool-Leader einräumen würden.

Al­ler­dings ist dieses Modell ab­rech­nungs­tech­nisch kom­pli­zier­ter als das echte Cash-Pooling. Dafür bietet die unechte Variante einen be­son­de­ren Vorteil: Da keine realen Geld­mit­tel fließen, liegen auch keine wirk­li­chen For­de­run­gen und Ver­bind­lich­kei­ten vor, die unter Umständen rechtlich be­denk­lich sein könnten (siehe unten). In­ter­na­tio­nal tätige Un­ter­neh­men im Euro-Raum setzen manchmal auch so­ge­nann­tes hybrides Cash-Pooling ein. Bei einer solchen Mischung aus den beiden Modellen verwendet man innerhalb des Euro-Raums die echte Variante und im Austausch mit Ge­sell­schaf­ten in anderen Wäh­rungs­ge­bie­ten das unechte Cash-Pooling. Man vermeidet damit zum einen den Aufwand für die sonst er­for­der­li­chen Wäh­rungs­um­wand­lun­gen, etwa Kurs­si­che­rungs­ge­schäf­te. Zum anderen sind für das echte Cash-Pooling über Län­der­gren­zen hinweg zum Teil er­heb­li­che recht­li­che Hürden zu über­win­den.

In Deutsch­land erfreut sich das Cash-Pooling als Methode zum Li­qui­di­täts­ma­nage­ment großer Be­liebt­heit: Hier­zu­lan­de wird es von schät­zungs­wei­se 75 Prozent der Un­ter­neh­men mit einem Jah­res­um­satz von über 200 Millionen Euro an­ge­wen­det. Zwar stehen dabei vor allem be­triebs­wirt­schaft­li­che Ziel­set­zun­gen im Mit­tel­punkt. Zu beachten sind aber auch recht­li­che und steu­er­li­che Im­pli­ka­tio­nen.

Lange Zeit hatte die zentrale Li­qui­di­täts­ver­wal­tung in Konzernen aus recht­li­chen Gründen keinen guten Ruf – ins­be­son­de­re aus Gründen der Ka­pi­tal­erhal­tung in Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten. Unter Umständen konnten sogar die Ge­sell­schaf­ter einer GmbH im Notfall dafür haftbar gemacht werden. Das Anfang 2008 in Kraft getretene „Gesetz zur Mo­der­ni­sie­rung des GmbH-Rechts und zur Be­kämp­fung von Miss­bräu­chen“ (MoMiG) be­sei­tig­te solche Bedenken dann al­ler­dings weit­ge­hend. Diesem Gesetz zufolge ist Cash-Pooling zulässig, al­ler­dings nur unter be­stimm­ten Be­din­gun­gen: Entweder gibt es einen Be­herr­schungs- oder Ge­winn­ab­füh­rungs­ver­trag zwischen Kon­zern­mut­ter und -tochter (wie es bei Konzernen üblich ist), oder die Kon­zern­toch­ter hat voll­wer­ti­ge, ge­ge­be­nen­falls fristlose Rück­ge­währ­an­sprü­che aus dem Mas­ter­kon­to (§ 30 Abs. 1 Satz 2 GmbHG).

Ein zweites Problem: Wenn sich Un­ter­neh­men eines Konzerns un­ter­ein­an­der Geld leihen, kann dies bei allzu günstigen Be­din­gun­gen als verdeckte Ge­winn­aus­schüt­tung in­ter­pre­tiert werden, mit ent­spre­chen­den steu­er­recht­li­chen Kon­se­quen­zen. Solche günstigen Be­din­gun­gen können ein unüblich niedriger Zinssatz oder ein Verzicht auf Kre­dit­si­che­rung sein.

Ein weiteres Problem liegt im Ge­sell­schafts­recht: Unter be­stimm­ten Umständen kann nämlich eine Ka­pi­tal­ein­la­ge des Cash-Pool-Leaders als Ge­sell­schaf­ter einer Kon­zern­ge­sell­schaft als verdeckte Sach­ein­la­ge in­ter­pre­tiert werden. Dies gilt, wenn damit ein Kredit der Ge­sell­schaft beim Cash-Pool getilgt wird. Das heißt, sollte diese Kon­zern­ge­sell­schaft in Konkurs gehen, müsste der Cash-Pool-Leader als Ge­sell­schaf­ter die Einlage noch einmal zahlen.

Wenn der Saldo der Kon­zern­ge­sell­schaft beim Mas­ter­kon­to hingegen aus­ge­gli­chen oder positiv ist, kann es sich um so­ge­nann­tes Hin- und Herzahlen handeln, falls eine Einlage, die der Cash-Pool-Leader als Ge­sell­schaf­ter bei einer Kon­zern­ge­sell­schaft einzahlt, an­schlie­ßend als Li­qui­di­täts­bei­trag auf dem Mas­ter­kon­to landet. Auch dann gilt die Einlage als nicht geleistet, weil die Kon­zern­ge­sell­schaft nicht das Geld selbst, sondern nur eine Forderung gegenüber dem Cash-Pool zur Verfügung hat.

Er­schwe­rend kann es sich bei solchen Problemen auswirken, wenn ein Un­ter­neh­men seine Cash-Pooling-Ak­ti­vi­tä­ten nicht aus­rei­chend oder gar nicht do­ku­men­tiert. Daraus ziehen die zu­stän­di­gen Behörden oder Gerichte unter Umständen den Schluss, dass steu­er­recht­li­che und/oder ge­sell­schafts­recht­li­che Regeln bewusst umgangen werden sollen.

Noch komplexer ist die Rechts­la­ge beim grenz­über­schrei­ten­den Cash-Pooling (auch „Multi-Currency-Pooling“ genannt), also wenn sich im Ausland ansässige Un­ter­neh­men mit ihren je­wei­li­gen Na­tio­nal­wäh­run­gen be­tei­li­gen. Da eine Har­mo­ni­sie­rung der Rechts­la­ge nicht nur weltweit, sondern auch auf EU-Ebene bisher weit­ge­hend aus­ge­blie­ben ist, müssen bei der Ein­rich­tung eines solchen Systems die in­di­vi­du­el­len Be­son­der­hei­ten der einzelnen Staaten beachtet werden. In vielen Ländern mit re­strik­ti­ven Fi­nanz­sys­te­men ist Cash-Pooling verboten, so etwa in Indien. Geld­mit­tel aus einem orts­an­säs­si­gen Un­ter­neh­men können somit nicht ohne weiteres auf ein Mas­ter­kon­to fließen (man spricht hier von „Trapped Cash“ – „Geld in der Falle“).

Nicht zuletzt aufgrund der recht­li­chen Klärung durch das MoMiG ist die Praxis des Cash-Pooling heute weit ver­brei­tet: Die Vorteile sind of­fen­sicht­lich und die ju­ris­ti­schen Risiken in­zwi­schen gering. Um aber negative steu­er­li­che oder recht­li­che Kon­se­quen­zen nicht zu pro­vo­zie­ren, empfehlen Experten, einige Grund­re­geln und zi­vil­recht­li­che Grenzen zu beachten.

Wichtig ist die Ein­hal­tung des so­ge­nann­ten Arm’s-Length-Prinzips (deutsch: Fremd­ver­gleichs­grund­satz) bei der Ge­stal­tung des Cash-Pools: Zwar gibt es für For­de­run­gen und Ver­bind­lich­kei­ten im internen Li­qui­di­täts­aus­gleich keine vor­ge­schrie­be­nen Ver­rech­nungs­prei­se. Die im Konzern be­schlos­se­nen Re­ge­lun­gen müssen aber einem Fremd­ver­gleich stand­hal­ten. Das bedeutet, dass Geld­an­la­gen und Kredite im Rahmen markt­üb­li­cher Kon­di­tio­nen angeboten werden müssen – so, wie es auch bei von­ein­an­der un­ab­hän­gi­gen Un­ter­neh­men der Fall wäre. Im Zwei­fels­fall sollte man sich hierbei an den für das Mas­ter­kon­to ver­ein­bar­ten Bank­zin­sen ori­en­tie­ren.

Ein Cash-Pooling-System sollte darüber hinaus trans­pa­rent sein. Dazu gehören re­gel­mä­ßi­ge Berichte seitens der Kon­zern­spit­ze sowie das Recht aller Kon­zern­ge­sell­schaf­ten, jederzeit einsehen zu können, wer Geld verleiht und wer welches erhält. Um dieser An­for­de­rung gerecht zu werden, sollten ent­spre­chen­de In­for­ma­ti­ons- und Aus­stiegs­me­cha­nis­men etabliert werden. Nur so haben Teil­neh­mer die Gewähr, auf Ver­än­de­run­gen der Li­qui­di­täts­si­tua­ti­on im Konzern reagieren und notfalls ein aus­ge­reich­tes Darlehen wieder kündigen zu können. Zudem muss si­cher­ge­stellt werden, dass das Cash-Pooling-System den Kon­zern­ein­hei­ten zum Vorteil gereicht be­zie­hungs­wei­se zumindest keine Nachteile für sie bedeutet (durch den dau­er­haf­ten Entzug von Li­qui­di­tät oder an sie aus­ge­la­ger­te Aus­fall­ri­si­ken).

Nicht zuletzt hat der Konzern eine strenge Do­ku­men­ta­ti­ons­pflicht gegenüber den Steu­er­be­hör­den. Dies bedeutet, dass er zu jeder Zeit die An­ge­mes­sen­heit seiner Ver­rech­nungs­prei­se darlegen und begründen können muss. Tut er dies nicht, drohende ent­spre­chen­de steu­er­recht­li­che Folgen.

Die Ein­rich­tung eines Cash-Pooling-Systems kann einigen Aufwand erfordern – abhängig davon, wie viele Un­ter­neh­men beteiligt sind und ob auch aus­län­di­sche Ge­sell­schaf­ten ein­be­zo­gen werden. Zu empfehlen ist eine gründ­li­che Vor­be­rei­tungs­pha­se, deren erster Schritt eine Analyse des Konzerns ist: Wie sind seine Struk­tu­ren, welche Ge­sell­schaf­ten kommen als Teil­neh­mer in Frage, und wie sind deren recht­li­che Rah­men­be­din­gun­gen (ins­be­son­de­re bei Un­ter­neh­men aus dem Ausland)? Im Vorfeld der Umsetzung können die Kon­zern­ein­hei­ten in Workshops über den Aufbau und die Funk­ti­ons­wei­se des geplanten Cash-Pooling-Systems un­ter­rich­tet werden. Von Interesse sind ins­be­son­de­re die Vor- und Nacheile für die Be­tei­lig­ten sowie Haf­tungs­fra­gen. Si­cher­heit bietet ein schrift­li­cher Vertrag, der unter anderem folgende Inhalte abdecken sollte:

• Kon­di­tio­nen und Kre­dit­li­mits
• Wech­sel­sei­ti­ge Dar­le­hens­ge­wäh­rung
• Nut­zungs­rech­te und Pflichten
• Mo­da­li­tä­ten der Dar­le­hens­rück­zah­lung
• In­for­ma­ti­ons­rech­te
• Kündigung
• Aufnahme neuer Teil­neh­mer
• Besondere Rechte des Cash-Pool-Leaders

Merkmal einer aus­ge­wo­ge­nen Ver­trags­ver­hand­lung ist hierbei, dass keine Partei zu stark belastet wird, da sonst die Haf­tungs­be­schrän­kung bedroht ist.

Im Anschluss daran sollten Sie sich einen Überblick über die Kon­ten­struk­tu­ren der Kon­zern­ge­sell­schaf­ten ver­schaf­fen. Für die konkrete Ab­wick­lung der Zahlungen sorgt eine Bank, die Cash-Pooling anbietet. Dabei spielen die an­fal­len­den Kosten eine zentrale Rolle, schließ­lich sollte die Lösung ja günstiger sein als die her­kömm­li­chen Bank­ge­schäf­te der einzelnen Ge­sell­schaf­ten. Tech­ni­sche Fragen betreffen das Da­tei­for­mat für Trans­ak­tio­nen (zum Beispiel XML) sowie die Zeiten, zu denen die Bank keine Zahlungen abwickelt.

Nun gilt es noch, ein passendes Trans­ak­ti­ons­mo­dell zu wählen. Beim so­ge­nann­ten Zero Balancing werden die zu­ge­hö­ri­gen Konten werk­täg­lich oder in anderer Weise re­gel­mä­ßig bei den an­ge­schlos­se­nen Ge­sell­schaf­ten auf null gestellt und die Salden auf das Mas­ter­kon­to über­tra­gen. Im Gegensatz dazu erfolgt der Li­qui­di­täts­aus­gleich beim Target Balancing nur bis zu einem vorher ver­ein­bar­ten So­ckel­be­trag.

Li­qui­di­täts­bün­de­lung bietet of­fen­kun­di­ge be­triebs­wirt­schaft­li­che Vorzüge: Sämt­li­ches flüssiges Kapital läuft an einem Ort zusammen, wird zentral verwaltet und kann optimal im Konzern verteilt werden, sodass er insgesamt weniger auf Fremd­ka­pi­tal an­ge­wie­sen ist. Eines sollte Ihnen bei der Ein­rich­tung eines solchen Systems aber immer bewusst sein: Cash-Pooling ist für die Steu­er­be­hör­den oft ein Grund, näher hin­zu­se­hen. Wenn Sie gewisse Grund­sät­ze beachten, können Sie die Risiken aber auf ein Minimum be­schrän­ken und die wirt­schaft­li­chen Vorteile der zentralen Li­qui­di­täts­ver­wal­tung für sich nutzbar machen.

Bitte beachten Sie den recht­li­chen Hinweis zu diesem Artikel.