Li­qui­da­ti­on von Ge­sell­schaf­ten: Be­griffs­er­klä­rung und Ablauf

Wenn ein Un­ter­neh­men oder ein Verein zah­lungs­un­fä­hig wird oder über­schul­det ist, stehen zwei Vor­ge­hens­wei­sen zur Wahl: die Insolvenz oder die Ab­wick­lung – letztere be­zeich­net man auch als Li­qui­da­ti­on.

Welche Ent­schei­dung getroffen wird, hängt davon ab, was mit dem Un­ter­neh­men oder dem Verein als Nächstes passieren soll. Rechnet man sich für Zukunft noch Chancen aus, sollte man eine Insolvenz in Betracht ziehen. Ist das Schicksal des Un­ter­neh­mens dagegen besiegelt, besteht die letzte Amts­hand­lung des Inhabers, der Ge­sell­schaf­ter bzw. des Vorstands in der Li­qui­die­rung der Ver­mö­gens­ge­gen­stän­de.

Die Durch­füh­rung einer Li­qui­da­ti­on ist un­ab­hän­gig von der Rechts­form eines Un­ter­neh­mens prin­zi­pi­ell immer gleich.

Eine Li­qui­da­ti­on ist dann an­ge­bracht, wenn eine Ka­pi­tal­ge­sell­schaft oder eine Per­so­nen­ge­sell­schaft zah­lungs­un­fä­hig wird und in­fol­ge­des­sen aufgelöst werden soll. Ziel ist dabei, die noch vor­han­de­nen Ver­mö­gens­ge­gen­stän­de des Un­ter­neh­mens (z. B. Gebäude, Maschinen, Fahrzeuge) zur Erfüllung aller Ver­bind­lich­kei­ten flüssig (liquide) zu machen – sie also restlos in Bargeld oder andere leicht in Bargeld um­tausch­ba­re Mittel um­zu­wan­deln.

Das Rest­ver­mö­gen wird auch „Li­qui­da­ti­ons­er­lös“ genannt. Es soll

1. zuerst die Ansprüche der Gläubiger decken und
2. danach an die Ge­sell­schaf­ter verteilt werden bzw. an den Inhaber gehen.

Einer ord­nungs­ge­mä­ßen Li­qui­da­ti­on muss immer zuerst die Auflösung des je­wei­li­gen Un­ter­neh­mens vor­aus­ge­hen (§ 145 HGB). Die Auflösung markiert das Ende des Ge­schäfts­be­triebs und leitet die Li­qui­da­ti­ons­pha­se ein, in der alle ver­blei­ben­den Ver­mö­gens­ge­gen­stän­de verwertet werden.

Li­qui­da­tio­nen lassen sich anhand dreier Faktoren un­ter­schei­den:

• Zweck: Wenn das Vermögen einer Ge­sell­schaft voll­stän­dig veräußert und die Ge­sell­schaft daraufhin beendet wird, spricht man von einer ma­te­ri­el­len Li­qui­da­ti­on. Bei einer formellen Ab­wick­lung dagegen setzt die Ge­sell­schaft ihre Ge­schäfts­tä­tig­keit in einer neuen Rechts­form fort. Dafür werden die Ver­mö­gens­wer­te auf die neue Ge­sell­schaft über­tra­gen.
• Ver­mö­gens­um­fang: Hierbei un­ter­schei­det man zwischen der To­tal­li­qui­da­ti­on, bei der sämtliche ver­füg­ba­ren Ver­mö­gens­wer­te veräußert bzw. auf eine neue Rechts­form über­tra­gen werden, und der Teil­li­qui­da­ti­on. Letztere betrifft nur Teile des Vermögens. Ein solcher Ab­wick­lungs­pro­zess führt zumeist zur Ein­schrän­kung der wirt­schaft­li­chen Hand­lungs­fä­hig­keit der Ge­sell­schaft, ohne dabei ihre Rechts­form zu berühren.
• Anlass: In der Regel wird die Ab­wick­lung einer Ge­sell­schaft von deren Ge­sell­schaf­tern bzw. von der Haupt­ver­samm­lung be­schlos­sen. In diesem Fall spricht man von einer frei­wil­li­gen Li­qui­da­ti­on. Davon zu un­ter­schei­den ist die per ge­richt­li­cher Ver­fü­gungs­ent­schei­dung er­zwun­ge­ne Li­qui­da­ti­on. Mitunter ist der Zeitpunkt einer Ab­wick­lung auch schon im Ge­sell­schafts­ver­trag fest­ge­schrie­ben (§ 131 HGB).

Wenn eine Ge­sell­schaft in die Zah­lungs­un­fä­hig­keit schlit­tert, hat sie üb­li­cher­wei­se zwei Optionen: Entweder sie li­qui­diert ihre noch ver­füg­ba­ren Ver­mö­gens­wer­te oder sie meldet Insolvenz an.

Eine Li­qui­da­ti­on ist nur dann möglich, wenn eine Ge­sell­schaft entweder regulär beendet wird (z. B. weil sie nur auf eine bestimmte Zeit angelegt war) oder die Insolvenz mangels Masse abgelehnt wird.

Ein In­sol­venz­ver­fah­ren kann ein­ge­lei­tet werden, wenn die Ge­sell­schaft zah­lungs­un­fä­hig ist, die Zah­lungs­un­fä­hig­keit droht oder sich die Über­schul­dung ab­zeich­net. Das zu­stän­di­ge In­sol­venz­ge­richt stellt der Ge­sell­schaft dann einen so­ge­nann­ten In­sol­venz­ver­wal­ter zur Seite. Dieser stellt sicher, dass die Ge­sell­schaft gemäß den Re­ge­lun­gen der In­sol­venz­ord­nung (InsO) entweder ab­ge­wi­ckelt oder wieder zah­lungs­fä­hig, also saniert wird und den or­dent­li­chen Ge­schäfts­be­trieb wieder aufnimmt.

Wie bei einer Li­qui­da­ti­on verliert die Ge­sell­schaft bei einer Ab­wick­lung im Rahmen eines In­sol­venz­ver­fah­rens ihr gesamtes Vermögen. Sie bleibt jedoch in ihrer aktuellen Rechts­form bestehen. Somit ist eine Insolvenz immer dann sinnvoll, wenn eine Ge­sell­schaft nach einer Pleite saniert werden soll. Eine Li­qui­da­ti­on kommt dagegen infrage, wenn die Be­en­di­gung einer Ge­sell­schaft bereits be­schlos­se­ne Sache ist – oder wenn ein In­sol­venz­an­trag vom Gericht abgelehnt wurde, weil zum Bezahlen der Ver­fah­rens­kos­ten nicht aus­rei­chend Geld vorhanden war.

Bevor es zur Ab­wick­lung einer Ge­sell­schaft kommen kann, muss diese zuerst ord­nungs­ge­mäß aufgelöst werden. Dazu bedarf es des Be­schlus­ses der Ge­sell­schaf­ter, die diesen mit einer Drei­vier­tel­mehr­heit treffen müssen (es sei denn, in der Satzung ist etwas anderes ver­ein­bart). Im Anschluss daran muss die Auflösung zur Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter an­ge­mel­det werden.

Die Ge­sell­schaft geht damit in eine Ab­wick­lungs­ge­sell­schaft über. Dieser Umstand wird gegenüber der Öf­fent­lich­keit mit dem Zusatz „i. L.“ („in Li­qui­da­ti­on“) oder „i. Abw.“ („in Ab­wick­lung“) im Fir­men­na­men ge­kenn­zeich­net.

Ab dann übernimmt ein so­ge­nann­ter Li­qui­da­tor den Ab­wick­lungs­pro­zess. Dieser muss sich streng an die geltenden Gesetze halten und sollte deshalb eine ent­spre­chen­de Fach­kom­pe­tenz mit­brin­gen. In der Regel füllt diese Rolle eine der Personen aus, die auch zuvor die Geschäfte der Ge­sell­schaft geführt haben – also ein Vor­stands­mit­glied oder der Ge­schäfts­füh­rer per­sön­lich. Aber ganz egal, wer die Aufgabe übernimmt: Der Li­qui­da­tor muss beim Han­dels­re­gis­ter an­ge­mel­det werden.

Zudem besteht die Mög­lich­keit, per Klausel im Ge­sell­schafts­ver­trag oder Beschluss der Haupt­ver­samm­lung eine au­ßen­ste­hen­de ju­ris­ti­sche oder na­tür­li­che Person als Li­qui­da­tor zu bestimmen. Diese handelt dann im Auftrag der Ge­schäfts­füh­rung und vertritt selbige (auch ge­richt­lich) nach außen.

Das Haupt­an­lie­gen des Li­qui­da­tors ist es, im Interesse der Gläubiger, Aktionäre und Ge­sell­schaf­ter so viele Ver­mö­gens­wer­te wie möglich zu er­wirt­schaf­ten. Zu diesem Zweck hat er volle Hand­lungs­be­fug­nis und kann ggf. auch Neu­ver­trä­ge ab­schlie­ßen.

Wie der Ab­wick­lungs­pro­zess genau ab­zu­lau­fen hat, ist in ver­schie­de­nen Gesetzen geregelt. Für manche Rechts­for­men gelten bestimmte Son­der­re­ge­lun­gen, etwa bei einer GmbH oder einer GbR.

Der grund­le­gen­de Ablauf ist bei allen Li­qui­da­tio­nen gleich:

1. Er­öff­nungs­bi­lanz: Zu den Aufgaben des ver­ant­wort­li­chen Li­qui­da­tors gehört die ord­nungs­ge­mä­ße Buch­füh­rung. So muss er zum Stichtag des Auf­lö­sungs­be­schlus­ses eine Er­öff­nungs­bi­lanz erstellen. Dadurch wird gleich­zei­tig ein neuer Rech­nungs­ab­schnitt für die Ab­wick­lung ein­ge­lei­tet.
2. Gläu­bi­ge­r­auf­ruf: Damit etwaige Gläubiger ihre aus­ste­hen­den For­de­run­gen gegenüber der Ge­sell­schaft geltend machen können, müssen sie über deren be­vor­ste­hen­de Be­en­di­gung un­ter­rich­tet werden. Dafür muss der Li­qui­da­tor (einmalig) eine ent­spre­chen­de Be­kannt­ma­chung in den so­ge­nann­ten Ge­schäfts­blät­tern der Ge­sell­schaft ver­öf­fent­li­chen. Dazu gehört vor allem der elek­tro­ni­sche Bun­des­an­zei­ger. Im Ge­sell­schafts­ver­trag können aber auch noch weitere Medien genannt sein.
3. Ab­wick­lung: Der ei­gent­li­che Ab­wick­lungs­pro­zess umfasst nebst der Be­en­di­gung aller laufenden Geschäfte der Ge­sell­schaft auch die Ein­zie­hung noch offener For­de­run­gen. Ebenso müssen alle offenen Schulden der Ge­sell­schaft bezahlt werden. Der Li­qui­da­tor kann die ver­blie­be­nen Ver­mö­gens­wer­te in Geld umsetzen, wenn ansonsten die offenen Schulden der Ge­sell­schaft nicht beglichen werden können.
4. Zwi­schen­bi­lanz(en): Sollte sich der Ab­wick­lungs­pro­zess länger als ein Jahr hinziehen, muss der Li­qui­da­tor zu jedem Ge­schäfts­jah­res­ab­schluss eine Zwi­schen­bi­lanz inklusive eines La­ge­be­richts erstellen. Letzterer soll dem Gericht einen Einblick in die ge­gen­wär­ti­ge Fi­nanz­la­ge er­mög­li­chen und do­ku­men­tie­ren, dass die In­ter­es­sen der Gläubiger und Ge­sell­schaf­ter gewahrt werden.
5. Schluss­bi­lanz: Zur Ver­voll­stän­di­gung der de­tail­lier­ten Buch­füh­rung erfolgt am Ende des Ver­fah­rens eine Schluss­bi­lanz.

Faktisch nicht mehr zum Ab­wick­lungs­pro­zess selbst gehört die Löschung der Ge­sell­schaft im Han­dels­re­gis­ter: Diese kann erst erfolgen, sobald kein Vermögen mehr in der Ge­sell­schaft vorhanden, die ma­te­ri­el­le Li­qui­da­ti­on also voll­stän­dig vollzogen ist. Ist dies vom Re­gis­ter­ge­richt bestätigt worden, kann man die Löschung beim Han­dels­re­gis­ter anmelden, was grund­sätz­lich zum Verlust der Rechts- und Par­tei­fä­hig­keit der Ge­sell­schaft führt. Nach dieser formellen Li­qui­da­ti­on muss der Li­qui­da­tor bzw. eine Dritt­per­son die Bücher und Schriften der Ge­sell­schaft noch für zehn Jahre auf­be­wah­ren, um sie im Fall einer nach­träg­li­chen Prüfung dem Finanzamt zur Verfügung stellen zu können.

Den letzten Schritt stellt die Aus­zah­lung des Vermögens an die An­teils­eig­ner der Ge­sell­schaft dar – vor­aus­ge­setzt, vom Li­qui­da­ti­ons­er­lös ist nach Be­frie­di­gung der Gläubiger noch etwas übrig. Dieser Schritt darf aber erst nach Ablauf eines Sperr­jah­res erfolgen, das mit der Pu­bli­zie­rung der Ge­sell­schafts­auf­lö­sung und dem Gläu­bi­ge­r­auf­ruf begonnen hat. Die Ver­tei­lung des Geldes ist dabei abhängig von den no­mi­nel­len Anteilen der Ge­sell­schaf­ter.

Eine Li­qui­da­ti­on muss nicht unbedingt die Reaktion auf den Konkurs eines Un­ter­neh­mens sein. Manchmal gibt es dafür auch ganz andere Gründe, die nichts mit einer Zah­lungs­un­fä­hig­keit zu tun haben. Ein Beispiel:

Der 67-jährige Manfred ist Leiter eines Hand­werks­un­ter­neh­mens und plant, sich nach jahr­zehn­te­lan­ger er­folg­rei­cher Ar­beits­tä­tig­keit zur Ruhe zu setzen. Sein größter Wunsch ist es, dass eines seiner Kinder den Fa­mi­li­en­be­trieb übernimmt und wei­ter­führt. Von denen scheint sich aber keines für den Betrieb zu in­ter­es­sie­ren. Manfred möchte sein Le­bens­werk aber nicht in den Händen eines fremden Käufers sehen. So ent­schei­det er sich zur Li­qui­da­ti­on. Als al­lei­ni­ger Ge­sell­schaf­ter kann er die Auflösung seines Un­ter­neh­mens in Ei­gen­re­gie be­schlie­ßen und beim Re­gis­ter­ge­richt anmelden.

Etwas frus­triert darüber, dass der Fa­mi­li­en­be­trieb dem sicheren Ende ent­ge­gen­geht, möchte sich Manfred nur ungern selbst mit den Ein­zel­hei­ten der Ab­wick­lung be­schäf­ti­gen. Daher be­auf­tragt er seinen alten Freund Dieter, zu dem er Vertrauen hat und der die nötigen fach­li­chen Kom­pe­ten­zen mitbringt, und meldet ihn als of­fi­zi­el­len Li­qui­da­tor zur Ein­tra­gung im Han­dels­re­gis­ter an. Fortan kümmert sich Dieter auf Manfreds Rechnung um alle mit der Li­qui­da­ti­on ver­bun­de­nen Aufgaben – ins­be­son­de­re um die öf­fent­li­che An­kün­di­gung der Auflösung mit Gläu­bi­ge­r­auf­ruf und die ord­nungs­ge­mä­ße Bi­lan­zie­rung.

Noch innerhalb des laufenden Ge­schäfts­jahrs gelingt es ihm, sämtliche im Un­ter­neh­men vor­han­de­nen Maschinen zu veräußern, sodass ein be­acht­li­cher Li­qui­da­ti­ons­er­lös zustande kommt. Das Grund­stück, auf dem der Betrieb steht, muss er bei der Ab­wick­lung nicht mit­ein­be­zie­hen – das will Manfred nämlich behalten. Nachdem alle Gläu­bi­ger­an­sprü­che be­frie­digt und auch sonst alle er­for­der­li­chen Li­qui­da­ti­ons­maß­nah­men erfolgt sind, meldet Dieter die Löschung des Un­ter­neh­mens zum Han­dels­re­gis­ter an. Manfred nimmt sich per­sön­lich der Ge­schäfts­bü­cher und Schriften an, mit der Absicht, sie für die nächsten zehn Jahre sicher auf­zu­be­wah­ren. Nun muss er nur noch das ob­li­ga­to­ri­sche Sperrjahr abwarten, bis er sich den Rest­be­trag des Un­ter­neh­mens­ver­mö­gens auszahlen lassen kann.

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